Les sociétés d’exercice libéral, communément appelées SEL, représentent une innovation majeure dans le paysage juridique français depuis leur création en 1990. Ces structures offrent aux professionnels libéraux la possibilité de conjuguer les avantages de l’exercice libéral avec la souplesse et la protection offertes par les formes sociétaires classiques. Dans le secteur financier, ces sociétés jouent un rôle particulièrement important pour les experts-comptables, les commissaires aux comptes et les conseillers en gestion de patrimoine.

Cet article rédigé par Arkefact Gestion de patrimoine Starsbourg propose une analyse approfondie des sociétés d’exercice libéral dans le domaine financier, en explorant leurs caractéristiques juridiques, leurs avantages fiscaux, leurs modalités de fonctionnement et leur intérêt stratégique pour les professionnels du secteur.

Cadre juridique et définition des sociétés d'exercice libéral.

Définition et caractéristiques essentielles

Une société d’exercice libéral est une structure juridique permettant à un ou plusieurs professionnels libéraux d’exercer leur activité réglementée sous forme sociétaire. Cette forme juridique présente la particularité de soumettre l’exercice de la profession à un double régime : celui de la profession libérale réglementée d’une part, et celui du droit des sociétés d’autre part.

Les caractéristiques fondamentales des SEL incluent :

L’exercice exclusif d’une profession libérale réglementée ou de plusieurs professions compatibles entre elles
La détention majoritaire du capital par des professionnels en exercice au sein de la société ou de la profession concernée
La soumission aux règles déontologiques et disciplinaires de la profession exercée
L’obligation d’inscription auprès de l’ordre professionnel ou de l’autorité de tutelle compétente

Les différentes formes de SEL applicables au secteur financier.

Le législateur a prévu que les sociétés d’exercice libéral (SEL) peuvent adopter les principales formes sociétaires du droit commun, sous réserve d’adaptations spécifiques liées à l’exercice d’une profession réglementée. Dans le secteur du conseil et des professions financières réglementées, quatre formes principales peuvent être rencontrées, chacune répondant à des logiques professionnelles et patrimoniales distinctes.

La SELARL – Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée :

La SELARL constitue la forme la plus répandue parmi les professionnels du conseil et des professions libérales réglementées. Inspirée du modèle de la SARL, elle permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cette structure est particulièrement adaptée aux petites et moyennes structures. Le capital social est librement fixé par les statuts, ce qui offre une certaine souplesse lors de la création. La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, dans les conditions prévues par les statuts et les règles professionnelles applicables.

La SELAFA – Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme :

La SELAFA est calquée sur le modèle de la société anonyme (SA) et s’adresse principalement aux structures de taille importante. Elle nécessite un capital social minimum de 37 000 euros et au moins deux actionnaires. Sa gouvernance est plus structurée, avec soit un conseil d’administration et un directeur général, soit un directoire et un conseil de surveillance. En raison de sa complexité de fonctionnement, cette forme reste relativement peu utilisée en pratique, mais elle peut être envisagée dans des contextes spécifiques nécessitant une organisation capitalistique et institutionnelle plus élaborée.

La SELAS – Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée :

La SELAS se distingue par une grande liberté statutaire. Aucun capital social minimum n’est imposé et l’organisation de la gouvernance peut être largement adaptée aux besoins des associés. Cette souplesse en fait une forme particulièrement appréciée pour structurer des pactes d’associés, organiser l’entrée ou la sortie progressive d’associés, ou préparer la transmission de l’activité. Elle connaît un développement croissant au sein des professions libérales réglementées.

La SELCA – Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions :

Plus marginale, la SELCA repose sur une distinction entre les associés commandités, responsables indéfiniment des dettes sociales et assurant la gestion, et les associés commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports. Cette structure peut théoriquement permettre l’entrée d’investisseurs non professionnels tout en conservant le contrôle opérationnel entre les mains des praticiens. En pratique, elle demeure rare en raison de sa complexité juridique et de son encadrement strict.

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Avantages et spécificités des SEL.

Protection patrimoniale et limitation de responsabilité.

L’un des atouts majeurs des SEL réside dans la séparation qu’elles instaurent entre le patrimoine personnel des professionnels et celui de la société. Dans le cadre d’un exercice en nom propre, le professionnel libéral engage l’intégralité de son patrimoine personnel pour les dettes professionnelles. À l’inverse, dans une SEL de type SELARL ou SELAS, la responsabilité financière des associés est en principe limitée au montant de leurs apports au capital.

Cette protection revêt une importance particulière pour les experts-comptables et commissaires aux comptes, dont la responsabilité professionnelle peut être engagée en cas d’erreur ou d’omission dans l’exercice de leurs missions. Toutefois, il convient de préciser que cette limitation de responsabilité concerne uniquement les dettes commerciales et financières de la société. La responsabilité civile professionnelle demeure personnelle et entière, conformément aux principes déontologiques de ces professions.

Optimisation fiscale et sociale.

Le régime fiscal des SEL offre des possibilités d’optimisation significatives par rapport à l’exercice individuel. Les sociétés d’exercice libéral relèvent de plein droit de l’impôt sur les sociétés, bien qu’une option pour l’impôt sur le revenu soit possible sous certaines conditions pour les SELARL et SELAS de petite taille, dans le cadre du régime des sociétés de personnes.

À l’impôt sur les sociétés, le taux normal de 25% s’applique aux bénéfices, avec un taux réduit de 15% sur la tranche de résultat jusqu’à 42 500 euros pour les structures répondant aux critères des PME. Cette imposition au niveau de la société permet de différer l’imposition personnelle des associés, qui ne sont imposés qu’au moment de la distribution effective des dividendes ou de la perception de leur rémunération.

Sur le plan social, les professionnels exerçant en SEL peuvent choisir leur statut. S’ils sont gérants majoritaires d’une SELARL, ils relèvent du régime des travailleurs non-salariés. En revanche, s’ils sont présidents de SELAS ou gérants minoritaires, ils bénéficient du régime général de la sécurité sociale, plus protecteur en termes de couverture sociale mais également plus coûteux en cotisations.

La combinaison rémunération-dividendes constitue un levier d’optimisation important. Les dividendes, soumis à la flat tax de 31,4% ou au barème progressif sur option, peuvent s’avérer fiscalement plus avantageux que des rémunérations supplémentaires pour les professionnels situés dans les tranches marginales d’imposition élevées, tout en allégeant la charge de cotisations sociales.

Facilitation de la transmission et de l'association.

La forme sociétaire facilite grandement la transmission progressive de l’activité professionnelle. Contrairement à la cession d’un fonds libéral, qui constitue une opération unique et définitive, la cession de parts sociales ou d’actions d’une SEL peut s’effectuer de manière échelonnée dans le temps. Cette progressivité permet d’accompagner le cédant vers la retraite tout en assurant une transition en douceur pour les clients et pour le repreneur.

Les mécanismes de portage, très développés dans les cabinets d’expertise comptable et d’audit, illustrent parfaitement cette souplesse. Un professionnel senior peut céder progressivement ses parts à des collaborateurs plus jeunes, tout en conservant temporairement une participation et un rôle de conseil. Des clauses d’agrément dans les statuts permettent de contrôler l’arrivée de nouveaux associés et de préserver la cohésion du groupe.

L’association entre professionnels s’en trouve également simplifiée. La SEL permet de regrouper plusieurs praticiens au sein d’une même structure, chacun conservant son autonomie professionnelle tout en mutualisant les moyens techniques, administratifs et commerciaux. Cette mutualisation génère des économies d’échelle substantielles et renforce la compétitivité de la structure face aux grands groupes.

Constitution et fonctionnement d'une SEL.

Conditions de constitution et formalités.

La création d’une SEL dans le secteur financier obéit à des conditions strictes visant à préserver l’exercice personnel de la profession et le respect de la déontologie. Tout d’abord, les associés exerçant au sein de la société doivent être inscrits au tableau de l’ordre professionnel concerné ou détenir l’agrément nécessaire à l’exercice de leur activité. Pour les experts-comptables, il s’agit de l’Ordre des experts-comptables, pour les commissaires aux comptes, de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

Le capital social doit être détenu pour plus de la moitié par des professionnels en exercice au sein de la société. Cette règle garantit que le contrôle effectif de la structure demeure entre les mains des praticiens et non d’investisseurs extérieurs à la profession. Les parts ou actions détenues par des non-professionnels ne peuvent conférer à leurs titulaires ni la majorité des droits de vote, ni le pouvoir de désigner la majorité des dirigeants.

Les formalités de constitution comprennent la rédaction des statuts, qui doivent mentionner expressément l’objet social correspondant à l’exercice de la profession libérale, le dépôt du capital sur un compte bloqué, l’enregistrement auprès du greffe du tribunal de commerce, et surtout l’inscription de la société auprès de l’ordre ou de l’autorité professionnelle compétente. Cette dernière étape est absolument indispensable pour que la société puisse légalement exercer son activité.

Gouvernance et organisation interne.

La gouvernance d’une SEL combine les règles du droit des sociétés applicables à la forme retenue et les exigences spécifiques aux professions libérales réglementées. Les dirigeants doivent nécessairement être des professionnels habilités à exercer. Dans une SELARL, le ou les gérants doivent être experts-comptables ou commissaires aux comptes selon l’activité exercée. Dans une SELAS, le président et les dirigeants doivent également justifier de cette qualité professionnelle.

Les décisions collectives suivent les règles de la forme sociétaire adoptée, avec quelques adaptations. Les assemblées générales ordinaires statuent sur l’approbation des comptes, l’affectation du résultat et la nomination des dirigeants. Les décisions extraordinaires concernent les modifications statutaires, les augmentations ou réductions de capital, les fusions ou scissions. Les modalités de vote et les quorums requis varient selon qu’il s’agit d’une SELARL, d’une SELAFA ou d’une SELAS.

L’organisation interne doit garantir le respect des règles déontologiques. Chaque professionnel demeure personnellement responsable des actes qu’il accomplit dans le cadre de ses missions. Les règles de secret professionnel, d’indépendance et de conflit d’intérêts s’appliquent avec la même rigueur qu’en exercice individuel. Des procédures de contrôle qualité interne sont généralement mises en place pour assurer la conformité des prestations aux normes professionnelles.

Obligations comptables et contrôle.

Les SEL sont soumises aux obligations comptables classiques des sociétés commerciales. Elles doivent tenir une comptabilité régulière, établir des comptes annuels comprenant un bilan, un compte de résultat et une annexe, et respecter le plan comptable applicable. La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire pour les SELAFA et facultative mais recommandée pour les autres formes de SEL, sauf si deux des trois seuils suivants sont dépassés : 4 millions d’euros de total de bilan, 8 millions d’euros de chiffre d’affaires, 50 salariés.

Au-delà du contrôle comptable classique, les SEL du secteur financier font l’objet d’un contrôle professionnel exercé par leur ordre ou leur autorité de tutelle. Ce contrôle porte notamment sur le respect des règles déontologiques, la qualité des prestations fournies, et la conformité de la structure aux exigences légales et réglementaires. Les inspections peuvent être périodiques ou déclenchées par des plaintes de clients ou des signalements.

Enjeux stratégiques et perspectives d'évolution.

Adaptation aux mutations du secteur financier.

Le secteur financier connaît des transformations profondes liées à la digitalisation, à l’évolution de la réglementation et à l’internationalisation des activités. Les SEL constituent un outil d’adaptation privilégié face à ces mutations. Elles permettent de mobiliser les ressources financières nécessaires aux investissements technologiques, essentiels pour rester compétitif dans un environnement où l’intelligence artificielle et l’automatisation redéfinissent les métiers de l’expertise comptable et de l’audit.

La capacité à développer ou acquérir des solutions logicielles performantes, à former le personnel aux nouveaux outils, et à offrir des services à valeur ajoutée différencie désormais les cabinets prospères des structures en déclin. La SEL, par sa solidité financière et sa capacité à attirer des investisseurs ou des associés disposant de compétences complémentaires, facilite cette transition numérique.

Consolidation du secteur et rapprochements.

On observe depuis plusieurs années un mouvement de consolidation dans le secteur de l’expertise comptable et de l’audit, avec la constitution de réseaux nationaux et internationaux de plus en plus structurés. Les SEL jouent un rôle central dans cette dynamique, car elles facilitent les opérations de croissance externe, les fusions entre cabinets et les partenariats stratégiques.

Les grandes SEL peuvent ainsi absorber des structures plus petites, intégrer de nouveaux associés issus de cabinets fusionnés, et organiser juridiquement des réseaux complexes associant autonomie locale et mutualisation des moyens au niveau national. Cette capacité à structurer la croissance constitue un avantage concurrentiel déterminant dans un marché où la taille critique devient de plus en plus importante pour servir les grands comptes et investir dans l’innovation.

Défis réglementaires et éthiques.

L’exercice en SEL soulève néanmoins certaines interrogations éthiques et réglementaires. La possibilité d’associer des non-professionnels au capital, même de manière minoritaire, pose la question du maintien effectif de l’indépendance professionnelle face à des intérêts financiers qui pourraient s’avérer divergents. Les ordres professionnels demeurent vigilants sur ce point et n’hésitent pas à sanctionner les dérives.

Par ailleurs, la complexité croissante des structures sociétaires peut engendrer une certaine opacité dans les liens capitalistiques et les relations entre professionnels. La réglementation impose donc une transparence accrue, notamment concernant l’identité des associés, la répartition du capital et l’organigramme des groupes. Les autorités de supervision renforcent leurs contrôles pour s’assurer que les SEL ne servent pas à contourner les règles déontologiques ou à faciliter des montages abusifs.

Aspects pratiques et perspectives comparées.

Le choix de la forme juridique de la SEL constitue une décision stratégique qui doit être mûrement réfléchie en fonction de plusieurs paramètres essentiels. La taille du cabinet représente le premier critère discriminant. Pour un professionnel exerçant seul ou avec un ou deux associés, la SELARL s’impose naturellement par sa simplicité de gestion et son coût de fonctionnement réduit. Les formalités administratives sont allégées et la comptabilité reste accessible sans nécessiter des moyens importants.

Pour les structures de taille intermédiaire comptant entre trois et dix associés, la SELAS présente des avantages significatifs. Sa souplesse statutaire permet d’organiser finement les relations entre associés, de prévoir des mécanismes de gouvernance sophistiqués et d’anticiper les évolutions futures. La possibilité de créer différentes catégories d’actions facilite l’association de collaborateurs à des conditions progressives, tout en préservant le pouvoir de décision des associés fondateurs.

Les grandes structures d’audit et d’expertise comptable, regroupant plus de dix professionnels et envisageant des levées de fonds ou des opérations de croissance externe complexes, se tournent généralement vers la SELAFA. Cette forme offre la crédibilité et la solidité nécessaires pour nouer des partenariats avec des investisseurs institutionnels ou pour intégrer des réseaux internationaux. Le formalisme accru et les obligations de gouvernance renforcées constituent le prix à payer pour cette envergure.

Au-delà de la taille, les perspectives de développement influencent fortement le choix. Un cabinet ayant l’ambition de croître rapidement par acquisitions successives privilégiera une forme flexible comme la SELAS, tandis qu’une structure souhaitant maintenir un exercice stable avec transmission progressive aux collaborateurs optera plutôt pour la SELARL. Les considérations fiscales et sociales, analysées au cas par cas avec les conseils appropriés, affinent ensuite le choix définitif.

Gestion des risques et assurances professionnelles.

L’exercice en SEL ne dispense nullement les professionnels de leurs obligations en matière d’assurance responsabilité civile professionnelle. Cette assurance demeure obligatoire et doit couvrir l’ensemble des activités exercées par la société. Les montants de garantie doivent être adaptés à la nature et au volume des missions réalisées. Pour un cabinet d’expertise comptable intervenant auprès de PME, une garantie de deux à cinq millions d’euros constitue généralement un minimum acceptable.

Les commissaires aux comptes, dont la responsabilité peut être engagée en cas de certification erronée de comptes ayant induit des tiers en erreur, doivent souscrire des garanties nettement supérieures, pouvant atteindre dix à vingt millions d’euros pour les structures intervenant auprès de sociétés cotées. Les primes d’assurance représentent donc un poste de dépense significatif dans le budget d’exploitation d’une SEL, qu’il convient d’anticiper dès la création.

Au-delà de l’assurance responsabilité civile, les SEL doivent envisager d’autres couvertures complémentaires. L’assurance homme-clé protège la société contre les conséquences financières du décès ou de l’incapacité d’un associé essentiel au fonctionnement. L’assurance pertes d’exploitation garantit le maintien des revenus en cas de sinistre affectant les locaux ou les systèmes informatiques. Enfin, une assurance protection juridique s’avère souvent utile pour faire face aux éventuels contentieux avec des clients, des fournisseurs ou des administrations.

Rémunération des associés et politique de distribution.

La politique de rémunération des associés d’une SEL obéit à un équilibre délicat entre plusieurs impératifs. D’une part, les professionnels doivent percevoir une rémunération correspondant à leur contribution effective à l’activité, tant en termes de chiffre d’affaires généré que de responsabilités assumées dans la gestion. D’autre part, la société doit conserver des capacités d’autofinancement suffisantes pour investir dans son développement et constituer des réserves de précaution.

La rémunération peut emprunter plusieurs canaux. Les dirigeants perçoivent généralement une rémunération fixe au titre de leur mandat social, déterminée par l’assemblée générale ou le conseil d’administration selon la forme sociale. Cette rémunération constitue une charge déductible du résultat fiscal de la société et se trouve soumise aux cotisations sociales selon le statut du dirigeant. S’y ajoutent fréquemment des primes ou intéressements liés à la performance individuelle ou collective.

La distribution de dividendes représente le second levier de rémunération. Les bénéfices non réinvestis peuvent être distribués aux associés proportionnellement à leur participation au capital. Cette distribution intervient généralement une fois par an, après approbation des comptes et affectation du résultat par l’assemblée générale. Le taux de distribution varie considérablement selon les cabinets, oscillant entre 30% et 70% du résultat net, le solde étant mis en réserve.

Certains cabinets adoptent des politiques sophistiquées combinant rémunération fixe modérée, part variable importante liée aux objectifs individuels, et distribution de dividendes conditionnée aux résultats globaux. Ces systèmes visent à aligner les intérêts des associés sur la performance collective tout en récompensant les contributions individuelles. Ils nécessitent toutefois des outils de pilotage et de reporting performants pour assurer leur équité et leur transparence.

Conclusion.

Les sociétés d’exercice libéral constituent aujourd’hui la forme d’organisation privilégiée pour les professionnels du secteur financier réglementé. Elles combinent habilement les exigences déontologiques propres aux professions libérales et les avantages des structures sociétaires modernes, offrant ainsi protection patrimoniale, optimisation fiscale, souplesse dans la transmission et capacité de développement.

Dans un environnement caractérisé par des mutations technologiques rapides, une pression concurrentielle accrue et des exigences réglementaires toujours plus complexes, les SEL apparaissent comme un outil stratégique indispensable. Elles permettent aux experts-comptables, commissaires aux comptes et conseillers en gestion de patrimoine de structurer leur activité de manière pérenne, de mutualiser leurs ressources et de se positionner favorablement dans un marché en pleine consolidation.

Toutefois, le choix d’exercer en SEL ne doit pas être pris à la légère. Il implique des obligations juridiques, comptables et fiscales spécifiques, ainsi qu’une gouvernance rigoureuse. Les professionnels envisageant cette voie doivent s’entourer de conseils juridiques et fiscaux compétents pour structurer leur société de manière optimale et conforme aux exigences de leur profession.

L’avenir des SEL dans le secteur financier semble prometteur. Elles continueront vraisemblablement à évoluer pour s’adapter aux nouvelles réalités économiques et technologiques, tout en préservant les valeurs fondamentales d’indépendance, de compétence et d’éthique qui caractérisent les professions libérales réglementées.

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Questions

FAQ.

Qu’est-ce qu’une société exercice libéral?

Une société exercice libéral est une structure juridique permettant aux professions libérales réglementées d’exercer leur activité en société.

Quelles professions peuvent créer une société exercice libéral?

Les professions libérales réglementées comme les médecins, avocats, notaires ou experts-comptables peuvent créer une société exercice libéral.

Quels sont les types de société exercice libéral ?

Il existe plusieurs formes : SELARL, SELAS, SELAFA et SELCA, regroupées sous le régime de la société exercice libéral.

Pourquoi créer une société exercice libéral ?

La société exercice libéral permet d’optimiser la gestion, la fiscalité et la transmission de l’activité.

Quels sont les avantages d’une société exercice libéral ?

Les avantages incluent la responsabilité limitée, une meilleure organisation et des possibilités d’optimisation fiscale.

Quels sont les inconvénients d’une société exercice libéral ?

Les contraintes juridiques, les coûts de création et les obligations comptables peuvent être des inconvénients.

Quel est le régime fiscal d’une société exercice libéral ?

La société exercice libéral est généralement soumise à l’impôt sur les sociétés, avec des options possibles.

Une société exercice libéral peut-elle employer des salariés ?

Oui, une société exercice libéral peut recruter des salariés pour exercer ou soutenir l’activité.

Comment se fait la répartition du capital dans une société exercice libéral ?

La majorité du capital et des droits de vote doit être détenue par des professionnels exerçant dans la société.

Une société exercice liberal permet-elle d’accueillir des associés ?

Oui, la société exercice libéral facilite l’entrée de nouveaux associés.

Comment transmettre une société exercice libéral ?

La transmission peut se faire par cession de parts ou d’actions dans un cadre réglementé.

Quelle est la protection du patrimoine personnel ?

La société exercice libéral offre une séparation entre patrimoine professionnel et personnel.

La société exercice libéral est-elle adaptée aux jeunes professionnels ?

Oui, elle peut convenir aux jeunes professionnels souhaitant s’associer ou structurer leur activité.

Pourquoi se faire accompagner pour créer une société exercice libéral ?

Un accompagnement permet de respecter les règles professionnelles et d’optimiser la structure juridique et fiscale.